+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Наследование доли в уставном капитале ООО

Согласно ст. 1112 Гражданского кодекса РФ, в состав наследственной массы входит все имущество, зарегистрированное наследодателем к моменту его смерти. Кроме натуральных материальных ценностей к предмету наследования относятся и права с обязанностями, которые определяются как имущественные и не обладают неразрывной связью с личностью покойного.

Наследники доли в ООО могут взять на вооружение это законодательное положение при отстаивании своих законных интересов. Но для осуществления юридически грамотного оформления этого может быть недостаточно. Поэтому для закрепления своих правомочий относительно части уставного фонда ООО преемникам потребуется более развернутая информация о порядке ее наследования и приобретения.

Содержание

Что такое ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой разновидность хозяйственной организации, основная цель которой — извлечение прибыли из осуществляемой деятельности и распределение ее между участниками.

Уставный капитал (УК) общества состоит из материальных вкладов его участников, пропорционально которым они несут ответственность и получают доход от его деятельности. Однако разделение прибыли может осуществляться и по другому принципу, если на это будут особые предписания в Уставе ООО.

В уставе закреплен порядок приобретения, отчуждения или преемства долей учредительного капитала, а также определены иные сферы функционирования коммерческой организации. Его содержание диктует:

  • размер вкладов участников;
  • возможность и порядок передачи доли третьим лицам;
  • дополнительные обязанности членов;
  • возможность вступления или выхода из числа участников, последствия этих действий.

Особый статус учредительного документа подтверждают и регулирующие законодательные акты. Во многих своих положениях они ссылаются на него, устанавливая свои правила с оговоркой на отсутствие противоречия с его пунктами. Но насчет некоторых положений позиция закона строга. И вопрос наследования долей участников — один из них.

Переходит ли по наследству доля участника ООО?

Возможность правопреемства части уставного капитала определяется, исходя из нескольких нормативно-правовых актов:

  1. Гражданского кодекса (ГК) РФ.
  2. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ).
  3. Устава конкретного товарищества.

Ст. 1176 ГК относит права, связанные с участием в ООО, в категорию наследственной собственности и, соответственно, делает их объектом наследования. Однако Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ вносит существенные коррективы не только в процесс, но и в сам порядок перехода унаследованной доли:

  1. Право на часть уставного капитала переходит к наследополучателю в неизменном виде только при наличии письменного согласия остальных участников ООО.
  2. Акт подкрепляет возможность Устава и полностью возбранить правопреемство, что, впрочем, случается не часто и вовсе не означает нарушение вышеупомянутого положения из ГК.
  3. В случае отказа участников или в соответствии с изначальным предписанием Устава о невозможности правопреемства наследнику доли выплачивается ее стоимость. Оценивается она исходя из бухгалтерской отчетности за последний период.

Все это является законодательной гарантией на получение наследником доли в ООО, если не в качестве прав участника общества, то хотя бы в виде денежной компенсации. Главное — иметь на это веские основания.

Кто имеет право на долю ООО по наследству

Чтобы унаследовать права на часть уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, необходимо быть приоритетным преемником покойного собственника и иметь этому документальные подтверждения.

Согласно положениям пятой главы Гражданского кодекса РФ, преимущественным правом наследования обладает лицо, указанное наследодателем в завещании. Этот документ является решающим в определении не только наследников, но и причитающихся им материальных благ. Если же наследодатель не оставил посмертных распоряжений, в силу вступает законный режим перехода имущественных прав покойного.

По завещанию

Согласно ст. 1116 ГК, преемником по завещанию может стать:

  • находящийся в живых или родившийся в течение девяти месяцев после смерти наследодателя гражданин;
  • организация, имеющая юридический статус на момент смерти завещателя;
  • Российская Федерация, субъекты, муниципальное образование;
  • международные организации;
  • иностранные государства.

Завещатель вправе передать назначенному лицу всю долю или ее часть, а также обременить его обязанностью выполнения завещательного отказа или возложения. В соответствии с конкретными распоряжениями наследодателя это может выражаться в следующих действиях:

  1. Выплата содержания указанному гражданину, предоставление ему в собственность вещи, приобретенной за счет унаследованной прибыли.
  2. Выполнение обязательства по осуществлению общеполезной цели (например, ухода за территорией).

Назначенному в завещании родственнику важно обратить внимание на содержание ст. 1149 ГК, умаляющей приоритетное значение нотариально удостоверенных распоряжений умершего. Согласно ее предписаниям, независимо от желания наследодателя, исключительным правом преемства наделяются следующие категории граждан:

  • нетрудоспособные близкие родственники (дети, супруг и родители, в силу состояния здоровья или возраста не способные к самостоятельному материальному обеспечению);
  • иждивенцы умершего — из числа остальных родственников (если содержались за его счет год и более), не имеющие официально установленных родственных связей (проживали на одной жилплощади не менее одного года).

По закону

Законный режим наследования устанавливается по умолчанию и применяется там, где завещанием не установлено иное. В качестве наследников при этом выступают родственники покойного. Ст. 1142–1145 ГК они распределены в семь очередей, последовательно призываемых к преемству — при отсутствии первой очереди наследственное право переходит ко второй, затем к третьей и далее.

Список претендентов на долю в ООО по закону:

  1. Мать, отец, муж или жена, дети (по праву представления*).
  2. Братья и сестры (племянники*), официально признанные хотя бы одним родителем, бабушки и дедушки.
  3. Тети, дяди (двоюродные братья и сестры*).
  4. Прабабушки и прадедушки.
  5. Двоюродные родственники — дедушки, бабушки, внуки.
  6. Двоюродные племянники, тети и дяди, правнуки.
  7. Отчим или мачеха, пасынок, падчерица.

* — право представления возникает в случае смерти наследополучателя до или одновременно с наследодателем и сопровождается переходом его наследства прямым потомкам (от детей к внукам, от братьев и сестер — к племянникам и т. п.), действует применительно к первым трем очередям наследования.

Отдельно следует упомянуть иждивенцев покойного. Они призываются к наследованию наравне с приоритетной очередью, независимо от наличия и дальности родства с умершим.

Как делится

Доля в уставном капитале общества может переходить по наследству полностью или частично. Все зависит от количества законных претендентов на нее или наличия особых указаний завещателя:

  1. В случае преемства по закону доля распределяется в равных частях между всеми получателями в пределах одной очереди. Например, трое детей и супруга наследодателя в качестве наследников первой очереди получат по 1/4 от собственности покойного в ООО.
  2. Завещанием может быть установлено совершенно другое соотношение или отсутствие его вовсе (передача имущественного права одному претенденту).
  3. Наследники по праву представления могут рассчитывать лишь на часть наследства, причитающуюся их умершему родителю. Раздел имущества между тремя преемниками, двое из которых наследуют вместо одного покойного, будет осуществляться в следующем соотношении — 1/2:1/4:1/4.
  4. Претенденты на обязательную долю при наследовании по завещанию получают в два раза меньше того, на что могли бы рассчитывать по закону.

Порядок вступления в наследство доли в ООО

Первое, что необходимо выполнить наследополучателю доли в ООО, это — принять ее и получить соответствующее свидетельство.

Осуществить это можно, руководствуясь следующей инструкцией:

  1. Подготовить документы.
  2. Написать заявление о принятии наследства и выдачу свидетельства о праве на него.
  3. Оплатить госпошлину (0,3 % от оценочной стоимости доли — для детей, супруга, братьев и сестер покойного и 0,6 % — для остальных преемников).
  4. Подать документы нотариусу по последнему месту жительства наследодателя или расположения ООО.
  5. Получить свидетельство о праве на наследство.
Это интересно:  Программа Молодая Семья 2019 Комсомольск На Амуре

Документы, необходимые для оформления:

  • свидетельство о смерти;
  • завещание или документ, подтверждающий родство;
  • выписка о снятии покойного с регистрационного учета;
  • паспорт или свидетельство о рождении (для лиц, в силу возраста, не имеющих основное удостоверение личности);
  • правоустанавливающие акты на долю в ООО;
  • справка о сумме вклада наследодателя в уставной капитал общества;
  • отчет об оценочной стоимости доли;
  • квитанция об оплате госпошлины и другие, по требованию нотариуса.

Обратиться к нотариусу с заявлением о принятии имущественных прав необходимо не позднее, чем через полгода после смерти наследодателя. Иначе возможность их приобретения будет утеряна.

Порядок регистрации наследства доли в ООО

Следующим шагом в оформлении становится регистрация. Для этого преемнику потребуется:

  1. Составить оферту с предложением включить себя в состав членов ООО на основании получения доли его умершего участника.
  2. Разослать письмо-предложение обществу и учредителям.
  3. Ожидать письменный, нотариально удостоверенный ответ (не более 30 дней).
  4. В случае отказа связаться с обществом для обсуждения деталей компенсации отчетной стоимости доли (осуществляется в срок до трех месяцев).
  5. Если ООО дало согласие или не предоставило письменный отказ, наследополучатель переходит к процедуре государственной регистрации.

Чтобы зарегистрировать правопреемство доли, необходимо в трехдневный срок предоставить в налоговую службу по месту нахождения ООО заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

В бланке нужно указать:

  1. Полное наименование общества, его адрес, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер.
  2. Причина внесения изменений.
  3. ФИО и ИНН умершего участника.
  4. ФИО, ИНН, место рождения, паспортные данные, место жительства правопреемника.
  5. Размер доли.
  6. Данные о залоге и залогодержателе (при его наличии).
  7. Сведения о лице, которое будет управлять долей (если такое намерение имеется).

Кроме этого, новому собственнику предстоит оплатить госпошлину за внесение изменений в ЕГРЮЛ в размере 800 рублей.

Если ООО ликвидировано

В случае, когда непосредственно до смерти участника или в процессе наследования его доли общество принимает решение о ликвидации, наследнику положена выплата денежной суммы или выдача имущества на данную стоимость. Размер ее зависит от величины капитала, оставшегося после расчета с кредиторами.

Если имущества достаточно, в первую очередь выплачивается часть прибыли, соизмеримая с вкладом, а затем и сам вклад из уставного капитала. Но в случае отсутствия средств новому владельцу придется ограничиться только получением денежного или натурального эквивалента доли покойного.

Можно ли продать долю в ООО

Ситуации, когда унаследованный вещный вклад и правомочия участника ООО не соответствуют интересам и возможностям наследополучателя, не редки. И если преемник не произвел отчуждение сразу после принятия наследства, он может попытаться продать их позднее.

Процедура продажи проста, если у продавца нет намерения передать свою часть в ООО третьему лицу. В этом случае участники общества вправе выразить отказ, как в ситуации с наследованием. И если собственнику не принципиально, то он может удовлетворить преимущественное право участников организации на покупку доли и продать ее им либо учредителям. Стоимость будет определена согласно данным бухгалтерского отчета за последний период, но продавец может оспорить ее в суде. Тогда отчуждение будет производиться по рыночной стоимости.

Процедура оформления и регистрации имущественных правомочий участника ООО очень непростая. А ведь на практике существует еще и множество дополнительных обстоятельств, способных запутать неподготовленного преемника и помешать безукоризненному соблюдению установленного алгоритма.

Чтобы не упустить свои права и открывающиеся вслед за ними возможности, наследополучатель может обратиться к юристам сайта ros-nasledstvo.ru, которые бесплатно подскажут ему основное направление действий и, по желанию, окажут дальнейшее содействие.

Для вас работают БЕСПЛАТНЫЕ КОНСУЛЬТАЦИИ! Если вы хотите решить именно вашу проблему, тогда:

  • опишите вашу ситуацию юристу в онлайн чат;
  • напишите вопрос в форме ниже;
  • позвоните +7(499)369-98-20 — Москва и Московская область
  • позвоните +7(812)926-06-15 — Санкт-Петербург и область

Порядок наследования доли в уставном капитале ООО

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем о процедуре наследования доли в ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Как оформляется доля в ООО в случае смерти участника.
  2. Как поступить в случае смерти единственного учредителя общества.
  3. Как поступить в ситуации, когда наследников нет.

Содержание

Регулированием этих вопросов занимается ГК РФ, а также ФЗ » Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кто может быть наследником

Правом наследования доли обладают:

  • Наследники по закону или те, кто указан в завещании;
  • Участники ООО, между которыми делится доля;
  • Непосредственно государство.

Также отметим, что долю можно продать.

Как поступить если умер один из учредителей ООО

Прежде всего ознакомиться с Уставом и законодательством.

Из этих источников обычно следует только 2 варианта развития событий:

  • Место умершего занимает его наследник (либо правопреемник);
  • Другие учредители ООО не предоставляют наследнику такой возможности.

На практике наиболее вероятен первый путь. Наследник принимает долю и все активы умершего. Второй вариант возможен в том случае, если учредители ранее проявили предусмотрительность.

Как вы помните, Устав – это ключевой документ, который регламентирует всю деятельность ООО в целом. Участники обладают правом прописать в нем пункт, который запрещает наследовать долю.

Такое решение жесткое, но логичное, не всегда участники общества готовы видеть в своих рядах совершенно постороннего человека, которого еще им же и придется вводить в курс дела.

Кстати, компромиссный вариант тоже существует. Бывает, что Уставом не запрещен, а ограничен переход доли. Говоря проще, доля переходит к наследнику, но участвовать в деятельности ООО он может только в конкретных границах.

Полномочия наследника могут быть ограничены в самом широком смысле, а также ему может быть запрещено только совершение некоторых операций.

Доверительное управление долей

До момента принятия наследства распоряжение долей регламентируется ГК РФ. В нем определено, что если имеет место наследование доли в уставном капитале, нотариусом должен быть заверен договор доверительного управления.

В этом договоре указывается управляющий, который выполняет все действия, которые необходимы для работы Общества.

Обычно в соглашении четко зафиксировано, какие шаги и в каком порядке могут быть приняты управляющим. Но на доли в уставном капитале он не распоряжается.

Заключенный договор будет действителен, пока вы не станете собственником и не войдете в состав участников ООО. Если же вам будет отказано в участии, соглашение перестанет действовать, а долю распределят между другими участниками либо продадут.

Наследование доли без учета мнения участников

Это самый простой вариант, но в реальности он нечасто встречается. Этот механизм будет действовать, только если Устав общества не предусматривает согласования вопросов наследования с другими участниками.

Если это ваш случай, то первое, что вам следует сделать – обратиться к нотариусу.

Вам нужно взять с собой:

  • Ваш паспорт;
  • Справку с места жительства покойного;
  • Свидетельство о смерти наследодателя и так далее.

Также позаботьтесь о том, чтобы у вас на руках были:

  • Устав в виде ксерокопии;
  • Правоустанавливающий документ покойного на его долю;
  • Полный реестр участников Общества;
  • Справку о том, что покойный сделал свой взнос в УК компании.

Следующий важный для нотариуса документ – отчет о стоимости доли, наследником которой вы являетесь. Чтобы получить этот отчет, вы обращаетесь в фирму, которая на основе лицензии оказывает такие услуги.

Затем проводится оценка, по окончании которой вам выдадут заключение, подписанное руководством компании-оценщика.

Проводить оценку нужно, так как по ее результатам будет рассчитана, а вами уплачена госпошлина. Причем ее величина также зависит от степени вашего родства с покойным. Те, кто входят в число наследников первой очереди, уплачивают 0,3% от стоимости доли, остальные – 0,6%.

После того как нотариус получит отчет от оценщика, он выдаст вам свидетельство, на основании которого будет созвано общее собрание участников ООО и вас примут в состав участников.

На заключительном этапе оформляется ваше право собственности на долю.

Вы обращаетесь в Росреестр со следующим пакетом документации:

  • Ваше заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ;
  • Нотариально заверенные документы, подтверждающие ваше право на наследство;
  • Выписку из протокола собрания, на котором вас приняли в число участников общества.

Если все правильно оформите и вовремя подадите документы в Росреестр, будут внесены изменения в документацию, а вы станете полноправным участником ООО.

Если наследование требует согласования с участниками ООО

Это самая вероятная ситуация, которая встречается на практике. Чаще всего это зафиксировано в Уставе ООО, чтобы избежать возможных негативных последствий для компании.

А проблемы могут возникнуть, если, например, после смерти отца его долю наследует сын, к сфере деятельности компании вообще отношения не имеющий, либо жена, занимавшаяся большую часть времени только домашним хозяйством. Получается, что доля в ООО переходит к родственникам покойного, которые совершенно некомпетентны в вопросах бизнеса.

Это интересно:  Асв банк югра выплаты сверх страховой суммы

В такой ситуации наличие у вас свидетельства на право наследования совершенно не означает, что вы будете приняты в члены ООО. Для этого вам нужно заручиться письменным согласием каждого участника.

С этой целью вы направляете в адрес ООО или каждого участника письменное обращение. При этом лучше их нотариально заверить. В тридцатидневный срок каждый участник письменно дает положительный или отрицательный ответ по вопросу преемственности.

Если решение положительное, его отображают в протоколе общего собрания, если согласие высказали все дольщики ООО. После этого происходит оформление вашего права собственности на долю, она перейдет к вам сразу, как только будут внесены изменения в данные Росреестра.

Если учредители отказываются отчуждать долю

Допустим что вы – наследник доли в УК компании. Но сложилось так, что один участник или сразу несколько категорически не согласны отчуждать долю покойного. В этой ситуации вам стоит поступить таким образом: заявить свои права на возмещение стоимости доли.

Проблема в том, что с начала текущего года резко возросло количество случаев, когда наследник не согласен с суммой выплаты и оспаривает ее через судебные органы.

Чтобы этого избежать, некоторые проводят общее собрание участников, на котором:

  • Утверждают все показатели бухотчетности;
  • Оговаривают, в какой форме будет выплата.

На основании протокола этого собрания вы и получаете свою компенсацию.

Как поступить если умер единственный учредитель компании

Если ушел из жизни единственный учредитель ООО, то его долю получат наследники либо государство. Второй вариант обычно действует, когда неизвестно, есть ли у умершего родственники, либо они вступать в наследство желания не имеют.

Наследство принимается через полгода после того, как уйдет из жизни владелец. В течение этого периода бразды правления в свои руки берет управляющий, назначенный по ДДУ (о сути которого мы говорили выше).

Исключением является только ситуация, когда умерший оставил завещание и указал в нем, кто будет временно управлять компанией.

С момента вступления в наследство можете управлять фирмой сами либо назначить директора.

Как поступить в случае отсутствия наследников

Если наследников найти не удалось, либо они отказались вообще принимать наследство, ушедший из жизни учредитель выводится из состава Общества. Его долю присоединяют к компании. Затем распределяют ее среди всех участников либо позволяют ее выкупить одному из них.

Если умирает учредитель, все изменения обязательно фиксируют документально. С этой целью подают заявление в Росреестр и обязательно в нем указывают, что наследники отсутствуют.

Чтобы избежать проблем в случае внезапного появления наследников, при принятии решения о перераспределении доли указывают, что если наследник объявится, он получит стоимость доли.

Заключение

Подведем итоги. Процесс перехода доли в ООО наследникам – процедура непростая, требующая знания не только законодательства, но и самой процедуры наследования.

Если вы наследник доли и хотите принимать участие в управлении Обществом, будьте готовы к тому, что придется получать на это согласие других участников.

Если получить согласие не удалось либо вы передумали становиться управленцем, требуйте выплаты компенсации в денежном выражении.

Как происходит наследование доли в уставном капитале ООО в соответствии с ГК РФ и Уставом предприятия

Содержание статьи

Наследование долей уставного капитала в ООО с точки зрения законодательства регулируется ФЗ № 14 от 08 февраля 1998 года, а также Гражданским Кодексом РФ.

В «Методических рекомендациях о наследовании долей в уставных капиталах ООО» говорится о необходимости учитывать соглашение учредителей по данному вопросу, прописанное в Уставе предприятия. В зависимости от этого, наследники могут претендовать на долю уставного капитала, вступив в ряды руководителей, либо получить компенсацию стоимости, полагающейся им части.

Образцы и бланки документов для скачивания

Вступление в права наследования

В Российском законодательстве прописано, что в случае смерти лица, при жизни имевшего во владении собственность, претендовать на ее получение имеют право только прямые наследники. Это же правило применяется и к долевому участию в составе ООО: если умерший владел долей УК предприятия, то она также является частью наследства и подлежит передаче родственникам. Переход права собственности на активы предприятия может осуществляться по закону либо по завещанию.

Внимание! Нельзя унаследовать 100% доли уставного капитала ООО, так как это противоречит форме управления предприятием. Один человек не может являться держателем всего уставного капитала, для этого применяются другие формы управления. В случае, если наследников несколько, то положенная им по закону часть УК будет разделена поровну на каждого наследника.

Порядок наследования долей уставного капитала организации стандартный, однако, помимо законодательных норм, необходимо также соблюдать условия, прописанные в Уставе ООО. Во избежание разногласий и вхождения нежелательных лиц в состав учредителей, основатели предприятия в 2019 году имеют право внести в Устав следующие пункты:

  • полный запрет на вступление в учредители;
  • вступление в ряды руководителей только с согласия всех остальных участников сообщества.

Наличие таких пунктов не лишает наследников прав на получение наследуемой доли в уставном капитале, а ограничивает возможность участия в работе ООО. В случае получения отказа от учредителей на вступление в управление предприятием, наследники могут получить денежную или имущественную компенсацию.

Выплата производится в течение 12 месяцев с момента перехода права собственности на активы к ООО. Однако, если предприятие имеет признаки банкротства или рискует их получить после уплаты денежного эквивалента доли, оно вправо отказать наследнику в компенсации.

Срок вступления в наследование долей активов фирмы

Для вступления в наследование, новому владельцу части уставного капитала необходимо получить свидетельство, подтверждающее его права. Согласно ГК, осуществить это необходимо в шестимесячный срок с момента смерти наследодателя.

Необходимые документы

Для оформления наследования доли в уставном капитале ООО и получения свидетельства о праве собственности, необходимо обратиться к нотариусу со следующими документами:

  • заявление;
  • свидетельство о смерти учредителя;
  • завещание, если наследодатель его оставил либо документ, подтверждающий родство заявителя;
  • справка с места последней регистрации умершего;
  • паспорт заявителя;
  • выписка из ЕГРЮЛ по предприятию, доля которого подлежит наследованию;
  • копия Устава предприятия;
  • оценка рыночной стоимости наследуемой доли, составленная лицензированным экспертом;
  • в отдельных случаях необходимо предоставить список остальных участников ООО.

Оценка стоимости долей ООО

Материальная оценка доли в уставном капитале ООО выполняется в целях наследования и играет очень важную роль. Оценка проводится непосредственно после смерти одного из учредителей. В условиях рыночных отношений финансовое положение некоторых ООО может быть нестабильным, а потому оценочная деятельность, проведенная даже немногим ранее, на дынный момент может оказаться не актуальной.

Стоимость долей УК предприятия при переходе в наследство рассчитывается не по номинальной (указанной в Уставе), а по рыночной цене на момент оформления права собственности. Размер уплачиваемой пошлины при вступлении в наследство зависит напрямую от суммы, в которую доля уставного капитала будет оценена.

Проводить оценочную деятельность активов предприятия вправе организации, имеющие соответствующую квалификацию, подтвержденную специальной лицензией. При наличии сомнений в правомерности проведения оценки, нотариус имеет право не принять отчет эксперта.

Стоимость проведения процедуры зависит от размеров бизнеса, сложности проведенных работ и полноты предоставленных сведений бухгалтерского баланса. В среднем, она составляет от 2 тысяч до 70 тысяч рублей.

Доверительное управление

Невозможность наследника участвовать в деятельности фирмы по различным причинам является основанием для оформления доверительного управления при наследовании долей уставного капитала в ООО.

Договор оформляется нотариально, указанный в нем управляющий уполномочивается на осуществление всех необходимых действий в интересах доверителя в отношении ООО. Обычно в соглашении подробно расписываются, какие конкретно действия вправе предпринимать уполномоченное лицо. Однако данный документ не дает права стороннему лицу на распоряжение доверенной ему частью активов.

В случае, когда учредителями было отказано наследнику в участии в деятельности предприятия, договор прекращает свое действие.

Наследование активов фирмы малолетними наследниками

Согласно законодательства, несовершеннолетние граждане не имеют права принимать участие в управлении юридическими лицами в силу своего возраста. Но это не является поводом для отказа в наследстве детям умершего учредителя.

Наследование несовершеннолетним ребенком долей уставного капитала предприятия производится на общих основаниях, однако его личное участие в деятельности ООО невозможно.

Интересы малолетнего наследника в управлении фирмой могут быть представлены:

  • через опекуна;
  • через управляющего по договору доверительного управления.

Заключение

Наследованию подлежит передача права на часть активов предприятия, возможность стать его участником не является объектом наследства в 2019 году, даже если умершему принадлежал основной пакет УК.

Это интересно:  Как закрыть карту ВТБ: кредитную, зарплатную

Чтобы стать участником предприятия наследнику необходимо не только получить свидетельство права собственности, но и обратиться за согласием ко всем учредителям организации, а затем зарегистрироваться в ЕГРЮЛ.

Полезное видео по теме

Наследование доли в уставном капитале ООО

Акция. Консультация юриста по наследству 2500 рублей БЕСПЛАТНО до 31 августа

Получите квалифицированную помощь прямо сейчас!
Наши адвокаты проконсультируют вас по любым вопросам вне очереди.

Общество с ограниченной ответственностью – одна из самых популярных форм ведения бизнеса. Смерть владельца дела порождает вопросы, связанные с передачей бизнеса в собственность. Если гражданин был единственным учредителем, то передается все предприятие одному или нескольким приемникам. Если было несколько собственников, то имеет место наследование части ООО.

Итак, в рамках материала разберем, как осуществляется переход доли в ООО по наследству, как осуществляется переоформление, нужно ли согласие других собственников. Также рассмотрим вариант распоряжения бизнесом в случае отсутствия наследников. Обо всем по порядку.

Общие положения

В вопросе передачи частей бизнеса по наследству следует обратиться к Гражданскому Кодексу РФ, а также ФЗ «Об ООО». Сразу стоит определить, что нормы закона актуальны, если они не противоречат ГК. Следовательно, Кодекс – приоритетный свод правил. В соответствии с этими законопроектами, наследниками могут стать:

  • приемники законного/завещательного порядка;
  • другие участники ООО;
  • государство.

На заметку! Закон позволяет продавать, передавать по наследству части капитала ООО.

Устав – свод правил, положений относительно управления предприятием. В нем может быть предусмотрен порядок распоряжения активами на случай смерти одного из участников.

Как проходит наследование долей в ООО

В ФЗ № 14 об ООО, что от 02.02.1992 года, определяет порядок наследования. Процедура проходит при соблюдении всех условий, предусмотренных уставным капиталом, ГК и специализированного закона.

Варианты распоряжения долей ООО:

  1. Переход к приемникам по наследству, место умершего занимает его приемник.
  2. Запрет на переход прав на часть усопшего третьим лицам.
  3. Наследование права без возможности управления.

Внимание! Наследование доли в уставном капитале предприятия может быть запрещено, только в ситуации, если соответствующее положение было предусмотрено Уставом.

Чаще всего первый вариант имеет место, когда приемник получает доступ ко всем активам умершего гражданина с возможностью управления. Если изначально было предусмотрено, что наследование доли запрещено, то часть имущества усопшего распределяется между другими собственниками.

Может иметь место и третий вариант, когда передача активов допускается, но с запретом управления. В таком положении приемник может владеть и распоряжаться активами на свое усмотрение, но принимать участие в управлении компании он не сможет. Такое ограничение должно быть изначально прописано в Уставе. В документе сразу определяют, какие конкретно операции запрещены.

Доверительное управление

В процедуре наследования части бизнеса оговорено, что если Уставом предусмотрено наследование, то должен быть договор о доверительном управлении (ДДУ). В этом соглашении указывается личность, которая уполномочена на выполнение конкретных действий.

Управленец по ДДУ должен выполнять все операции, которые необходимы для полноценной работы общества. Вот только право распоряжения за претендентом не закрепляется. Соглашение перестает действовать, когда оформление недвижимости в собственность состоялось, и претендент приступил к своим обязанностям или принято решение выплатить наследнику действительную стоимость части.

Доверительное управление помогает функционированию предприятия с ограниченной ответственностью, однако его используют только в период выполнения операций, необходимых для принятия наследства.

Наследовать без учета мнения совладельцев

Принять имущество или обязательственные права без согласования с другими участниками общества с ограниченной ответственностью, можно если:

  • имеет место наследование бизнеса единственного учредителя ООО несколькими участникам;
  • о необходимости получения согласия участников предприятия в случае смерти наследодателя не сказано в Уставе.

Наследовать по согласованию с другими совладельцами

В большинстве случае оформить часть бизнеса можно только после получения согласия других совладельцев. Такое требование должно быть прописано в уставных документах. Оно предполагает получение письменного согласия каждого участника. Для этого потенциальным приемником должно быть отправлено письменное прошение на адрес предприятия или домой совладельцу.

Письменно каждый участник должен дать ответ. Если имеет место положительное решение, то информация вносится в протокол общего собрания. Только, при условии, что есть согласие всех совладельцев, происходит оформление прав собственности. К новому приемнику они перейдет сразу, после внесения соответствующих изменений в Росреестр.

На заметку! Если есть письменный отказ, то этот документ приемник может использовать для защиты своих прав в суде.

Порядок наследования и принятия нового совладельца в состав ООО:

  1. Обращение к нотариусу для получения свидетельства. Если есть завещание наследодателя, приемники будут приглашены по списку. Они должны написать заявление о вступлении в права на наследство и подтвердить нужными бумагами.
  2. Оценки стоимости наследуемой доли. Для ее проведения нужно сотрудничать с компанией, имеющей лицензию на предоставление таких услуг. Результат оценочной процедуры – выдача отчета о стоимости части, что есть в собственности и приходится на уставной капитал.
  3. Уплата госпошлины. При определении ее размера учитывается стоимость, заявленная в оценочном отчете. 0,3% от суммы платят близкие родственники. 0,6% придется платить всем, приемникам, что не находились в близком родстве с усопшим.
  4. Принятие нового совладельца в состав предприятия. Действия необходимые для такого приема: собрание учредителей и внесение изменений в Устав общества на основании протокола собрания.
  5. Регистрация доли. Обратиться нужно в Росреестр с пакетом подтверждающей документации.

Внимание! Нотариус выдает свидетельство спустя полгода после открытия процесса, но не раньше, чем будут оценочные документы.

Процедура наследования у нотариуса

С момента смерти наследодателя, стает возможной реализация прав приемников. Но для получения денег умершего родственника, другого имущества потребуется оформить свое право. Получение бизнеса по наследству пройдет не раньше, чем через полгода с момента открытия процесса.

Бумаги, которые нужно подать нотариусу:

  • заявление о желании вступить в права;
  • свидетельство о смерти умершего владельца;
  • документы, подтверждающие родство (если очередной порядок наследования);
  • паспорт;
  • справка с места регистрации покойного;
  • заверенные копии Устава;
  • правоустанавливающие бумаги, которыми подтверждается право усопшего на часть в бизнесе;
  • Реестр всех совладельцев;
  • справка, подтверждающая все необходимые взносы усопшего;
  • отчет о стоимости доли;
  • квитанция об уплате госпошлины.

Внимание! Решение отказаться от наследства должно подтверждаться соответствующей бумагой. Для данного документа предусмотрена только письменная форма изложения.

Процедура регистрации доли через Росреестр

Окончательная процедура наследования доли организации — внесение изменений в Росреестр. Обращаться туда нужно, при наличии на руках нотариального свидетельства и согласия всех участников ООО. Нужно собрать такие бумаги:

  • заявление приемника на внесение изменений в ЕГРЮЛ;
  • нотариальное свидетельство;
  • выписка из протокола собрания о том, что заявитель входит в число членов организации.

Внимание! Только после внесения изменений в Росреестр, наследник стает полноправным собственником наследуемой доли.

Наследовать при отказе участников на отчуждение

В ситуации, когда один или несколько совладельцев против отчуждения доли, приемнику нужно заявить свое право на возмещение своей части капитала ООО. Если наследник не согласен с предложенной ему ценой, он может обратиться в суд. Во избежание таких разбирательств собирается общее собрание. На нем могут быть приняты решения относительно:

  • показателей бухотчётности;
  • формы возмещения.

Внимание! Компенсацию стоимости части ООО выплачивают на основании протокола собрания всех совладельцев.

Актуальные вопросы и ответы

  • Вопрос: Если был только один владелец ООО. Кто будет владеть предприятием после его смерти?
    Ответ: ООО в случае смерти единого владельца перейдет в собственность наследников. В случае из отсутствия оно перейдет государству.
  • Вопрос: Если управляющий компании назначен в договоре доверительного управления, но в завещании права управления передают третьему человеку. Кто будет управлять полгода, пока приемник не вступит в права.
    Ответ: Если умерший в завещании определил личность управляющего, то этот человек и будет иметь право управления. В случае его отказа, будет призван кандидат по ДДУ.
  • Вопрос: Если я откажусь от наследования доли в ООО, что будет с этим капиталом?
    Ответ: В такой ситуации, на основании вашего письменного отказа, другие участники организации смогут распределить между собой долю.

Остались вопросы? Консультация юриста 2500 рублей БЕСПЛАТНО

Статья написана по материалам сайтов: kakzarabativat.ru, moe-nasledstvo.com, nasledstvo-pravo.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector