+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

На какую дату составляется передаточный акт при преобразовании зао в ооо

Регина Латыпова,
заместитель директора Департамента правового консалтинга ООО «ТЛС-ПРАВО»

Согласно ст. ст. 57, 104 ГК РФ, ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) по решению общего собрания акционеров закрытое акционерное общество (далее — ЗАО) может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО). В соответствии со ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В настоящей статье рассматриваются вопросы о порядке представления бухгалтерской, налоговой отчетности, отчетности в Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования РФ в период с момента подачи сведений в ЕГРЮЛ о начале реорганизации ЗАО до даты регистрации ООО.

Бухгалтерская отчетность

Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта.
Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 Закона об АО передаточный акт является документом, в соответствии с которым к создаваемому ООО переходят все права и обязанности реорганизованного общества.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Порядок формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации организаций предусмотрен Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» (далее — Приказ № 44н).
В соответствии с п. 4 Приказа № 44н передаточный акт может включать следующие приложения:
•бухгалтерская отчетность;
•акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества;
•первичные учетные документы;
•расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.
Соответственно, на дату принятия решения о реорганизации общества в форме преобразования общим собранием акционеров подлежит утверждению передаточный акт, составной частью которого, как правило, является бухгалтерская отчетность.
Следует отметить, что передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту от ЗАО к ООО в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств (или как безвозмездная их передача) и бухгалтерскими записями не отражается.
Минфин рекомендует составление передаточного акта приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности. В соответствии с п. 10 Приказа № 44н в промежуток времени с момента передачи имущества и обязательств от ЗАО к ООО на основе передаточного акта и до даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о возникновении ООО реорганизуемой организацией составляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.
На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о возникновении организации (ООО) реорганизуемой организацией (ЗАО), прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.
В соответствии со ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон о бухгалтерском учете) последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация возникшего юридического лица (ООО), до даты такой государственной регистрации.
Последняя бухгалтерская отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты государственной регистрации возникшей организации (ООО).
При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта. Указанные расхождения могут быть оформлены как дополнения к передаточному акту.
Обязанность представления бухгалтерской отчетности в налоговый орган предусмотрена ст. 23 НК РФ, в орган государственной статистики — ст. 18 Закона о бухгалтерском учете. Указанными нормами предусмотрено представление годовой бухгалтерской отчетности, обязанность для представления последней (заключительной) отчетности реорганизуемой организации нормами законодательства не предусмотрена.
Таким образом, исходя из изложенного, при буквальном прочтении положений ст. ст.15,16, 18 Закона о бухгалтерском учете и с учетом того, что в Приказе № 44н не содержится специальных положений о представлении последней (заключительной) бухгалтерской отчетности, реорганизуемая организация не должна представлять последнюю (заключительную) бухгалтерскую отчетность в налоговый орган, а также орган государственной статистики.

Отчетность по уплате страховых взносов

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее — Закон о страховых взносах), если организация была реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом с целью исчисления страховых взносов в ПФР на обязательное пенсионное страхование, ФСС РФ на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования на обязательное медицинское страхование для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения реорганизации.
Если организация, созданная после начала календарного года, реорганизована до конца этого календарного года, расчетным периодом для нее является период со дня создания до дня завершения реорганизации. В соответствии с п. 16 ст. 15 Закона о страховых взносах в случае реорганизации плательщика страховых взносов — организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником.
Специальные сроки и специальные формы представления расчетов реорганизуемыми организациями и их правопреемниками не предусмотрены, поэтому с целью определения сроков представления отчетности в органы контроля за уплатой страховых взносов следует руководствоваться общими сроками представления отчетности, предусмотренными п. 9 ст. 15 Закона о страховых взносах. Формы отчетности (РСВ-1 ПФР, форма-4 ФСС) утверждены Постановлением Правления ПФ РФ от 16.01.2014 № 2п «Об утверждении формы расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации и на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам, и Порядка ее заполнения» (далее — Поста-новление ПФР № 2п), Приказом Минтруда России от 19.03.2013 № 107н «Об утверждении формы расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения и Порядка ее заполнения».
Таким образом, при реорганизации организации реорганизуемая организация (ЗАО) должна подать отчетность во внебюджетные фонды до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности. При этом последним расчетным периодом является период времени от начала года до дня завершения реорганизации.
Если этого сделано не будет, то в соответствии с п.16 ст.15 Закона о страховых взносах соответствующую отчетность (РСВ-1 ПФР, форма-4 ФСС) следует подать, а взносы уплатить организации-правопреемнику (ООО).
Персонифицированный учет В соответствии с п. 1 ст. 9, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее — Закон о персонифицированном учете), п. 37 Инструкции, утвержденной Приказом Минздравсоцразвития России от 14.12.2009 № 987н, реорганизуемая организация обязана представить в ПФР сведения персонифицированного учета в отношении всех работников, в том числе уволенных в результате реорганизации.
Указанные сведения представляются реорганизуемой организацией (ЗАО) в территориальный орган ПФР в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации ООО (п. 1 ст. 9 Закона о персонифицированном учете).
Начиная с отчетности за I квартал 2014 года сведения персонифицированного учета представляются в составе формы РСВ-1 ПФР, утвержденной Постановлением ПФР № 2п. По информации, полученной с официального сайта ПФР, форма РСВ-1 ПФР является единой формой отчетности в ПФР, объединившей в себе отчетность по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и обязательное медицинское страхование в целом по организации и сведения индивидуального персонифицированного учета по каждому застрахованному лицу.
Вместе с тем следует обратить внимание на то, что в Закон о персонифицированном учете изменения, связанные с объединением форм, не внесены. По мнению автора, при реорганизации организаций сведения персонифицированного учета подать необходимо два раза. Первый раз — в течение месяца со дня подачи в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации организации. Второй раз — на дату, предшествующую дате исключения из ЕГРЮЛ реорганизуемой организации.
Учитывая положения Закона о страховых взносах о том, что последним расчетным периодом реорганизуемой организации является период от начала года до дня завершения реорганизации, вполне логично представить сведения персонифицированного учета и сведения о начисленных страховых взносах в ПФР, ФСС РФ, ФФОМС в единой форме РСВ-1 ПФР.

Это интересно:  Способы защиты прав медицинских работников 2019 год

Содержание

На какую дату составляется передаточный акт при преобразовании зао в ооо

На какую дату составляется передаточный акт при преобразовании зао в ооо

До принятия поправок в ГК у ЗАО была обязанность сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования, с приложением решения о реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения. На основании этого налоговая вносила в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в срок не более трех рабочих дней. Затем, дважды, с периодичностью раз в месяц было необходимо опубликовать в Вестнике госрегистрации сообщения о реорганизации.

— Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

Передаточный акт при реорганизации ООО: в каких случаях нужен и как составляется

Передаточный акт при реорганизации ООО отражает имеющиеся у юрлица обязательства, подлежащие переходу компании-правопреемнику. Без этого документа налоговики отказываются регистрировать реорганизацию, в то время как порядок его составления на законодательном уровне никак не регламентируется.

Собрание по вопросу визирования акта можно провести в любое время, пока длится процедура реорганизации. Удобней всего составлять акт в ходе подготовки бухгалтерской отчетности: «свежие» данные по активам и пассивам станут основой передаточного документа. Тогда же следует провести собрание участников по его утверждению.

Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения: его форма и заполнение

  • фиксация принятия решения о слиянии;
  • направление компанией, последней принявшей решение об участии в процессе такого юридического объединения направляет в течение трех рабочих дней после принятия документа о слиянии решение о его проведении в курирующую ИФНС, к которому прикладывается решение;
  • каждая компания, предполагающая войти в состав «объединенного» юридического лица, в течение трех рабочих дней направляет данные в ПФР и ФСС;
  • каждая из компаний уведомляет об изменении всех кредиторов;
  • последняя из принявших решений компаний дважды с перерывом в месяц публикует уведомление о реорганизации во всех специализированных и уполномоченных изданиях;
  • проводится подготовка учредительных документов всеми лицами, уполномоченными быть ответственными за проведение реорганизации;
  • проводится инвентаризация в каждой из компаний.

Передаточный акт при реорганизации в форме преобразования составляется в произвольной форме. Если он готовится в виде таблицы, в нем указываются две колонки для прекращающего свою деятельность юридического лица и того, в которое оно преобразовывается.

Преобразование ООО в ЗАО (ОАО) – регистрация на ладони

Преобразование ООО в акционерное общество – одна из самых простейших форм реорганизации предприятия, с точки зрения норм права и бухгалтерского учета. Однако, этапы преобразования, которые должно пройти предприятие, мало, чем отличаются от порядка реорганизации в более сложных формах. Нарушение порядка оформления преобразования может привести к признанию её недействительной.

  • бухгалтерская [advert=79]отчетность[/advert] реорганизуемого Общества;
  • акт (опись) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого Общества;
  • первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций
  • расшифровка (опись) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов Общества, информация о расчетах с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской [advert=80]отчетности[/advert] (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией

Преобразование зао

В трудовые книжки работников ставится штамп с новым названием организации или вносится запись о работе в организации, имеющей новое название. В графе 3 раздела «Сведения о работе» трудовой книжки делается запись: «Организация такая-то с такого-то числа переименована в такую-то», а в графе 4 проставляется основание переименования — приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер.

У меня вопрос по реорганизации ЗАО в ООО. Наш клиент реорганизовался в форме преобразования ЗАО в ООО. Прислал нам информационное письмо. Необходимо ли перезаключать договоры или достаточно от клиента информационного письма и документов подтверждающих изменения?

На какую дату составляется передаточный акт при преобразовании зао в ооо

В настоящей статье рассматриваются вопросы о порядке представления бухгалтерской, налоговой отчетности, отчетности в Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования РФ в период с момента подачи сведений в ЕГРЮЛ о начале реорганизации ЗАО до даты регистрации ООО.

— Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном Федеральным законом О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.

Допуск СРО

Преобразование может быть обязательным и добровольным. Обязательное – регламентировано законом и должно осуществиться при определенных условиях в течение установленного срока (так, например, обязательной будет реорганизация ЗАО в форме преобразования в ОАО, если количество держателей его акций достигнет числа свыше 50; при этом на преобразование отводится год). Добровольное преобразование осуществляется по инициативе владельцев предприятия в законодательно оговоренных рамках (так, например, частное предприятие в процессе своего развития может быть преобразовано в акционерное общество).

Две эти тенденции отображают круговорот капитала в экономике и являются предельно рациональными: концентрация капитала обеспечивает использование синергетического эффекта, но лишь до тех пор, пока управляемость корпорации не снижается, что приводит к потере ее эффективности. И тогда ей на смену приходит децентрализация.

Реорганизация ЗАО в ООО: работающая методика и особенности процедуры

Преобразование проводится в правовом поле ФЗ №208 «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 и закона № 58 ГК РФ. А также надо учитывать нормы ФЗ № 402 от 06.12.2011 «О бухгалтерском учёте», так как продолжать осуществление бухгалтерских операций на той же основе, что и до реорганизации, не разрешается. Однако при реорганизации ЗАО в ООО вся бухгалтерия во вновь созданном ООО будет вестись не с чистого листа, а исходя из данных прекратившего свою деятельность ЗАО.

  • форму проведения общего собрания акционеров;
  • его время и место;
  • порядок извещения участников;
  • основные тезисы доклада, предоставляющего акционерам информацию о текущем положении дел и задачах;
  • утверждённую форму бюллетеня голосования;
  • другие вопросы, которые будут поставлены на собрании акционеров.

Кем и для чего утверждается передаточный акт

Составление передаточного акта необходимо при реорганизации общества, в нем отражается полный объем обязательств предприятия, которые передаются вновь создаваемому в процессе реорганизации предприятию. Помимо этого в передаточном акте отражаются спорные обязательства. Следует помнить, что права и обязанности, которые появились у реорганизуемого общества уже после составления передаточного акта, но до регистрации реорганизации, также подлежат включению в передаточный акт. Если в передаточном акте не содержится положения о переходе обязательств к реорганизованной компании или передаточный акт не представлен на государственную регистрацию, то налоговики могут отказать в регистрации реорганизации.

Это интересно:  Штраф за несвоевременную замену паспорта

В передаточном акте должны найти отражение все права и обязанности, передаваемые от реорганизуемого общества к вновь созданному. Выражается передача в виде актива и пассива реорганизуемого предприятия, а так же их составляющих. Обязательно следует указать общую сумму активов и общую сумму пассивов. Расшифровку активов и пассивов лучше произвести в приложении к акту.

Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования зао в ооо и разделения: его форма и заполнение(2019г)

  1. Численность участников достигает предельной отметки, а руководители и далее собираются выпускать акции.
  2. Необходимо провести меры, которые позволят уменьшить риски при ведении деятельности.
  3. Деятельность компании не эффективна.
  4. Есть желание уйти от ответственности по долговым обязательствам.

Подают его в налоговую службу по месторасположению предприятия в течение 3 дней после принятия решения (пункт 1 ст. 60 ГК, ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ, Приложение № 3 Приказа налоговой инстанции Российской Федерации от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). Представляется форма Р12003, С-09-4.

Отчетность в 1С» при переходе из ЗАО в ООО

Отчетность в «1С» при переходе из ЗАО в ООО

Что делать со сдачей отчетности?

Как вести учет в программе 1С организации, которая из ЗАО преобразуется в ООО?

С юридической точки зрения «переход» ЗАО в ООО является реорганизацией в форме преобразования, суть которой сводится к тому, что ЗАО перестает существовать и вместо него образуется новое юридическое лицо ООО. Все права и обязанности реорганизованного юридического лица ЗАО переходят новому юридическому лицу, т.е. ООО

Ч. 3 ст. 6 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухучете» определено, что бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

У вновь созданного ООО будет свой учет, но вестись такой учет будет не «с нуля», а на основании данных, полученных из бухучета организации, прекратившей деятельность ЗАО.

Бухгалтерский учет в реорганизуемой организации ЗАО

Согласно п. 9 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности, утвержденных приказом Минфин РФ от 20.05.2003 года № 44н, ЗАО на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ о реорганизации должна составить заключительную бухгалтерская отчетность.

При этом заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации» и приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности , за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях.

ЗАО в соответствии с п. 42 Методических указаний производит закрытие счета учета прибылей и убытков и делает распределение сумы чистой прибыли на основании решения учредителей.

Следовательно, при составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации необходимо осуществить, в том числе и реформацию баланса .

Необходимо также составить передаточный акт

Бухучет в организации, возникшей в результате реорганизации (ООО)

Первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации юридического лица ООО является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация.

Во вступительной бухгалтерской отчетности, возникшей в результате данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточном акте, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной организации ЗАО.

Порядок отражения в учете вновь созданной в порядке преобразования организации ООО нормативными актами по бухучету на сегодняшний день не предусмотрен.

Поэтому представляется, что ООО вправе самостоятельно разработать методику отражения таких операций в бухучете и закрепить ее в учетной политике (п. 7 ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации»).

Например, прием активов и обязательств в бухучете вновь созданной в порядке преобразования организации (ООО) может отражаться с использованием вспомогательного внебалансового счета 00.

Проводки в этом случае будут выглядеть следующим образом: Дебет 01 Кредит 00.

Учтена стоимость основных средств, полученных ООО в результате реорганизации, в оценке, отраженной в передаточном акте: Дебет 10, 41 и т.д. Кредит 00.

Отражена остаточная стоимость материалов, товаров и других активов, полученных ООО в результате реорганизации : Дебет 00 Кредит 60 (76 и т.д.)

П. 9 ст. 50 НК РФ предусмотрено, что при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо. Таким образом, представление налоговых деклараций за ЗАО возлагается на ООО.

Нормы НК РФ не устанавливают какие-либо специальные сроки представления в налоговые органы налоговых деклараций и сроки уплаты налогов за последний налоговый период при реорганизации организации.

Отчетность в Фонды

Ч. 16 ст. 15 ФЗ от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в ПФ РФ, ФСС РФ, ФФОМС» предусматривает, что в случае реорганизации плательщика страховых взносов — организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником, т.е. ООО .

В силу п. 1 ст. 23 ФЗ от 24.07.1998 N 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» в случае реорганизации страхователя ЗАО его обязанности по сдаче отчетности и уплате страховых взносов переходят к его правопреемнику ООО.

Каких-либо особенностей по срокам представления отчетности в случае реорганизации Закон N 212-ФЗ и Закон N 125-ФЗ не устанавливают. В этой связи считаем, что соответствующие расчеты в ФСС и ПФР должны представляться правопреемником реорганизованной организации в сроки, установленные частью 9 ст. 15 Закона N 212-ФЗ и п. 1 ст. 24 Закона N 125-ФЗ.

Отчетность в Пенсионный фонд РФ по персонифицированному учету

В соответствии с п. 3 ст. 11 ФЗ от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», п. 37 Инструкции о порядке ведения индивидуального (персонифицированного) учета сведений о застрахованных лицах, утвержденной приказом Минздравсоцразвития России от 14.12.2009 N 987н, при реорганизации страхователя – ЮЛ ЗАО, оно ЮЛ ЗАО представляет сведения , предусмотренные п. 2 и 2.1 ст. 11 Закона N 27-ФЗ, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта , но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридического лица, документов для государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации.

Что делать в программе 1С

В связи с тем, что ЗАО, как мы выяснили становится ООО, т.е. новым юридическим лицом, первым шагом станет «закрытие» старой организации в существующей базе данных . Общая же последовательность выглядит следующим образом:

  • «Срез на дату» — на этом этапе организация проводит инвентаризацию активов и обязательств и формирует пакет документов в ИФНС. В 1С Бухгалтерии создаются документы: Акт взаиморасчетов, Инвентаризация ОС.

Операция («хвосты») по не актуальным субсчетам, учет на которых прекращен в связи с соответствующими изменениями законодательства и методики ведения учета в 1С рекомендуется закрыть.

Если период ожидания ответа из ИФНС о регистрации новой организации включает в себя период (-ы) сдачи отчетности, в регламентированном отчете «Бухгалтерская отчетность (с 2011 года)» (баланс) устанавливается признак «Промежуточная при ликвидации/реорганизации».

  • Перед формированием заключительной отчетности необходимо выполнить закрытие текущего периода и реформацию баланса.

При реорганизации в любой момент в течении календарного года реформация баланса проводится вручную документом «Операция»

При формировании заключительной отчетности для регламентированного отчета «Бухгалтерская отчетность (с 2011 года)» (баланс) устанавливается признак «Ликвидационная»

Поскольку вести учет по старой организации нельзя, в виду ее фактической ликвидации, а создавать новое юридическое лицо в старой базе данных 1С, как правило, не целесообразно, вторым шагом будет:

  • Для 1С Бухгалтерия — создание новой базы и заполнение основных реквизитов и справочников по организации — правопреемнику (новому ООО).
  • Далее следует ввести остатки согласно конечным остаткам реорганизуемой организации ЗАО. В 1С, чаще всего ввод остатков производится документом «Ввод начальных остатков», если не возникает специфических требований. Если объем нормативно-справочной информации, используемой в остатках, велик, или бухгалтерский учет ведется интегрировано с управленческим (Комплексная автоматизация 1.1, УПП 1.3), то скорее всего потребуется перенос с обработкой данных из базы с реформируемой организацией в новую БД.
  • Для 1С Бухгалтерия 3.0 – помимо предыдущего варианта, возможно, провести сверку базы типовыми средствами конфигурации, после чего откорректировать регистрационные данные ЮЛ и начальные остатки на дату. При данном способе на выходе получаем «новую» базу данных, заполненную «старыми» справочниками.
Это интересно:  Если внучка после наследование продает свою долю деду платит ли она налоги

Договора, кадровый учет и нумерация в 1С после реорганизации.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ при преобразовании общества из ЗАО в ООО все права и обязанности ЗАО переходят ООО. Соответственно изменение организационно- правовой формы (ЗАО или ООО) не является основанием для прекращения действия договора с контрагентом. Однако на практике организации перестраховываются и:

  • запускают «веерную» процедуру перезаключения договоров с контрагентами
  • заключают доп. соглашения, где прописывают сохранение прав и обязанностей по заключенным договорам («…в соответствии с п. «№п.» передаточного акта от «дата составления», все права и обязанности по договорам, заключенным ЗАО перешли к ООО с «дата регистрации ООО»)

Так как вы создаете новую базу данных, то и нумерация счет-фактур будет новая .

Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (ст. 75 ТК РФ). В связи с этим кадровой службе необходимо:

  • издать приказ, в котором указать, что «в связи с реорганизацией ЗАО в форме преобразования в ООО считать всех работников ЗАО с такого-то числа работающими в ООО»;
  • ознакомить с этим приказом всех сотрудников компании под роспись;
  • если кто-то из работников отказался расписываться либо выражает свое несогласие с приказом, его необходимо уволить из ЗАО по п. 6 ст. 77 ТК РФ;
  • внести запись о реорганизации в трудовые книжки работников. Если в компании-правопреемнике работник переводится на новую должность, в его трудовой книжке делается вторая запись о переводе на другую должность на основании приказа;
  • внести изменения в трудовые договоры с работниками путем подписания дополнительных соглашений (ст. 57 ТК РФ), в которых отразить изменение организационно-правовой формы работодателя и прописать новые реквизиты реорганизованной компании;
  • внести изменения в личные карточки работников.

Отпускной стаж работников сохраняется, отпускные рассчитываются с учетом зарплаты в ЗАО.

Графики отпусков также сохраняют свою силу.

Табельные номера сотрудников можно присваивать дальше, сохраняя нумерацию из ООО.

По вопросам учета в программе 1С обращайтесь к нашим консультантам

По вопросам проведения реорганизации юридического лица обращайтесь к нашим партерам – юридической компании «Виктория Артис».

Реорганизация компании: составляем передаточный акт и бухгалтерский баланс (1 часть)

Автор: Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo — Consulting & audit

Что нужно учесть при составлении передаточного акта и бухгалтерского баланса при реорганизации компании?

Реорганизация компании может проводиться в следующих формах (ст.57 ГК РФ): слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Решение о реорганизации обычно принимают собственники компании (учредители, участники) или орган, уполномоченный на то учредительным документом компании (п.1 ст.57 ГК РФ). При укрупняющих формах реорганизации, а также в случае преобразования в некоторых ситуациях на основании закона добровольная реорганизация проводится с согласия антимонопольной службы.

По общему правилу, компания считается реорганизованной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о регистрации новых юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации компании. Если реорганизация компании осуществляется в форме присоединения, то присоединяющая компания считается реорганизованной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной компании.

При любых ли формах реорганизации должен составляться передаточный акт?

Из положений ст.58 и п.2 ст.59 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 г. №99-ФЗ «О внесении изменений в гл.4 ч.I ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ») следует, что передаточный акт в обязательном порядке должен представляться в регистрирующий орган при государственной регистрации компании в случае реорганизации в форме разделения и выделения (Письмо Минфина и ФНС РФ от 14.03.2016 г. №ГД-4-14/4182@).

Как отмечено в п.26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I ч.I ГК РФ», при присоединении и слиянии компании факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ (налоговый орган, Минюст), вне зависимости от составления передаточного акта.

Как составить передаточный акт

Общие требования к содержанию передаточного акта содержатся в ст.59 ГК РФ. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемой компании в отношении всех ее кредиторов и должников, в т.ч. и обязательств, оспариваемых сторонами (п.1 ст.59 ГК РФ). То есть реорганизуемой компанией включается в передаточный акт все существующие обязательства перед кредиторами и дебиторами. Помимо этого, в передаточный акт включаются спорные обязательства (например, оспариваемые сделки).

Какая служба компании составляет передаточный акт? На предприятиях ответственными за составление передаточного акта, как правило, являются бухгалтерия и юридическая служба.

Общий принцип формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации компании приведен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г. №44н (далее по тексту — Методические указания).

Передаточный акт в соответствии с решением (договором) учредителей может включать следующие приложения (п.4 раздела II Методических указаний):

Именно на основании данных отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта;

первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;

документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования и о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.

Таким образом, приложение к передаточному акту должно содержать детальную информацию об активах и обязательствах реорганизуемой организации. То есть к акту прилагаются все подтверждающие документы (акты сверки с контрагентами, инвентаризационные ведомости и пр.).

Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества может производиться по остаточной, рыночной или иной стоимости (п.7 раздела II Методических указаний). Порядок оценки должен быть определен в соответствии с решением учредителей.

В случае если оценка имущества осуществляется по остаточной стоимости, приведенные в передаточном акте суммовые значения активов, будут идентичны данным бухгалтерской отчетности.

Передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п.1 ст.59 ГК РФ).

На практике реорганизация компании занимает длительное время и сопровождается проведением хозяйственных операций (например, у компании возникают расходы, связанные с реорганизацией). В связи с этим, показатели передаточного акта и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой компании не совпадают. В подобных ситуациях составляются уточнения к передаточному акту.

Передаточный акт подлежит утверждению учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица (п.2 ст.59 ГК РФ). Дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации (п.5 раздела II Методических указаний).

Статья написана по материалам сайтов: truejurist.ru, centit.ru, www.audit-it.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector